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東方園林:2019年第四次臨時股東大會的法律意見書

2019-12-27 http://www.3396308.live 來源: 作者:
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全球花木網12月27日消息:

    北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    電話/Tel:(8610) 5957 2288 傳真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
    
    網址:www.zhonglun.com
    
    北京市中倫律師事務所
    
    關于北京東方園林環境股份有限公司
    
    2019年第四次臨時股東大會的
    
    法律意見書
    
    致:北京東方園林環境股份有限公司
    
    北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)作為北京東方園林環境股份有限公司(以下簡稱“公司”)的常年法律顧問,受公司委托,指派律師出席公司2019 年第四次臨時股東大會(以下簡稱“本次臨時股東大會”)。本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等有關法律、法規、規范性文件及《北京東方園林環境股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,對本次臨時股東大會進行見證并出具法律意見。
    
    為出具本法律意見書,本所律師審查了公司本次臨時股東大會的有關文件和材料。本所律師得到公司如下保證,即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料,所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求,有關副本、復印件等材料與原始材料一致。
    
    在本法律意見書中,本所律師僅對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出
    
    法律意見書
    
    席本次臨時股東大會人員和召集人的資格、會議表決程序及表決結果是否符合
    
    《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關
    
    規定發表意見,不對會議審議的議案內容以及該等議案所表述的事實或數據的真
    
    實性及準確性發表意見。
    
    本法律意見書僅供公司本次臨時股東大會相關事項的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對公司本次會議的真實性、合法性進行查驗并發表法律意見;本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
    
    按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,本所律師對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證,現出具法律意見如下:
    
    一、本次臨時股東大會的召集程序
    
    本次臨時股東大會由公司董事會召集。
    
    1. 2019年12月3日,公司第七屆董事會第三次會議審議通過了《關于提請召開2019年第四次臨時股東大會的議案》。
    
    2.根據公司第七屆董事會第三次會議決議,2019年12月4日,公司在中國證監會指定信息披露媒體以公告形式刊登了《北京東方園林環境股份有限公司關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》,據此,公司董事會已于會議召開十五日前以公告形式通知了股東。會議通知內容符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。
    
    據此,本所律師認為,本次臨時股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。本次臨時股東大會由公司董事會召集,召集人的資格合法、有效。
    
    二、本次臨時股東大會的召開程序
    
    1.根據出席本次臨時股東大會現場會議的股東簽名表、身份證明,出席本次
    
    法律意見書
    
    臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人共6名。有關的授權委托書已于本次
    
    臨時股東大會召開前置備于公司住所。經本所律師見證,股東提供的授權委托書
    
    及其它相關文件符合形式要件,授權委托書有效。
    
    2.出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人均已在公司制作的簽名表上簽名。經本所律師驗證,出席本次臨時股東大會現場會議的股東均為股權登記日登記在冊的公司股東。
    
    3.本次臨時股東大會現場會議于2019年12月26日下午14:00在北京市朝陽區酒仙橋北路甲10號院104號樓707會議室召開。公司副董事長趙冬主持本次臨時股東大會。有關本次臨時股東大會的議案及資料均已提交出席會議的股東及股東代理人。
    
    4.經核查,本次臨時股東大會的網絡投票時間為2019年12月26日。其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年12月26日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2019年12月26日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。
    
    5.根據深圳證券信息有限公司提供的數據,在網絡投票有效期間內,通過網絡投票系統直接投票的股東總計23名。
    
    據此,本所律師認為本次臨時股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。
    
    三、出席本次臨時股東大會人員、召集人的資格
    
    1.股東及股東代理人
    
    本次臨時股東大會的股權登記日為2019年12月20日。經查驗,出席公司本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人共6名,代表股份1,327,053,624股,占公司股份總數的49.4162%。經核查,上述股東均為2019年12月20日股權登記日深圳證券交易所收市后,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊并持有公司股票的股東。
    
    法律意見書
    
    根據深圳證券信息有限公司提供的數據,在有效時間內通過網絡投票系統直接投票的股東共23名,代表股份2,498,389股,占公司股份總數的0.0930%。
    
    通過現場和網絡參加本次臨時股東大會會議的公司中小股東(“中小股東”指持有公司5%以下股份的股東,公司的董事、監事、高級管理人員及其控制的主體除外)及股東代表共計24名,代表公司有表決權股份3,131,189股,占公司股份總數的0.1166%。其中:參加現場會議的中小股東1名,代表公司有表決權股份632,800股,占公司股份總數的0.0236%;參加網絡投票的中小股東23名,代表公司有表決權股份2,498,389股,占公司股份總數的0.0930%。
    
    2.董事、監事、高級管理人員及其他人員
    
    公司董事及監事趙冬、陳瑩、扈紀華、劉雪亮、王巖、何巧玲、陳濤出席本次會議。
    
    公司聘請的見證律師列席本次會議。
    
    公司其他董事、監事和高級管理人員因工作需要未參加本次會議。
    
    據此,本所律師認為,出席本次臨時股東大會的人員和本次臨時股東大會召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。
    
    四、本次臨時股東大會的表決程序及表決結果
    
    經見證,公司本次臨時股東大會現場會議就公告中列明的審議事項以記名投票的方式進行了表決,會議現場選舉股東代表王巖和何國杰為計票人和監票人,本所律師、監事陳濤與計票人、監票人按《公司章程》規定的程序共同進行清點、監票和計票。
    
    經核查,公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺。網絡投票結束后,深圳證券信息有限公司向公司提供了參加本次臨時股東大會網絡投票的表決權總數和表決結果統計數據。經驗證,本次臨時股東大會投票表決結束后,公司合并統計現場投票和網絡投票的表決結果如下:
    
    法律意見書
    
    1. 《關于變更公司2019年度審計機構的議案》
    
    同意 1,329,470,413 股,占出席會議股東及股東委托代理人有表決權股份總數的99.9939%;
    
    反對 14,600 股,占出席會議股東及股東委托代理人有表決權股份總數的0.0011%;
    
    棄權 67,000 股,占出席會議股東及股東委托代理人有表決權股份總數的0.0050%。
    
    其中,中小股東表決情況為:
    
    同意3,049,589股,占出席會議的中小股東及股東委托代理人有表決權股份總數的97.3940%;
    
    反對 14,600 股,占出席會議的中小股東及股東委托代理人有表決權股份總數的0.4663%;
    
    棄權 67,000 股,占出席會議的中小股東及股東委托代理人有表決權股份總數的2.1398%。
    
    該項議案表決通過。
    
    本所律師認為,本次臨時股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,表決結果合法有效。
    
    五、結論意見
    
    綜上,本所律師認為:公司本次臨時股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定,表決結果合法、有效。
    
    本法律意見書經見證律師、本所負責人簽字并經本所蓋章后生效。
    
    (以下無正文)
    
    法律意見書
    
    (本頁為《北京市中倫律師事務所關于北京東方園林環境股份有限公司2019年
    
    第四次臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁)
    
    北京市中倫律師事務所(蓋章)
    
    負責人: 經辦律師:
    
    張學兵 金奐佶
    
    經辦律師:
    
    湯士永
    
    年 月 日

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